您好!首先。A B是什么性质的公司?是设立的有限责任公司还是全民所有制的企业或是集体所有制的? 后两种比较麻烦.设计到转让资产需国滋委主导. 如果是有限公司. 那我一一为你解答 为什么要走资产无偿转让这种方式?如果设计到土地肯定会有契税4% 营业税5% 增值税可以平进平处 ，但B公司的年终财务报表如何反应?无偿获得的财产直接进入资本公积??那交20%的所得税。 第二种方式。要看你这个利于发展是怎样个利于发展。国有企业的弊端是产权不清，责权不明。要揣摩你们领导的意图，如果为了发展是为了通过理顺产权关系，完善企业法人治理结构，健全激励与约束的现在企业，从而目的是产权多元化，使股东、职工、经营者达到发展的协调与统一。那我更不建议采用第二种方式。 第二种方式从某种意义上来说直接将B(或者部分管理经营职能)变成了A的项目公司，好处是也许A的部分资产与B结合更能产生协同效应，但依然没有理顺产权的结构 所以你首先要弄清领导的意图，是为了管理的需要还是治理的需要? 最后我的建议。如果真转。建议以股权转让的形式转让全部资产。如果是部分把就以部分资产与B公司组建合资公司。再将以资产作为出资额的股本转让给B。 1。不收营业税 国税函[2002]165号：根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税 财税[2002]191号现对股权转让的营业税问题通知如下： (一)、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 (二)、对股权转让不征收营业税。 (三)、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。 2。不收增值税 根据《中国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 3.契税比较复杂了。需要看这块土地和你们公司的性质 如果是国企和集体企业，恭喜，被免了。 财税[2003]184号文件规定： 一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。 二、企业股权重组 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股;将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。 五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。 六、企业关闭、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税;对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属，几妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。 如果不是。。。那么sorry.涉及到土地是菲交不可了